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漫談取締役(一)

談日本取締役()

最近論文資料收集快到一段落,而碰巧最近日本坊間經濟雜誌又對日本取締役會(也就是董事會)的變革做了一番檢討。我想可以稍微談一下日本公司治理的歷史發展與近來變化的時候了。

歷史背景

1932年任教於哥倫比亞大學的BerleMeans出版了”The Modern Corporation and Private Property”一書,提出了一個至今仍深刻困擾社會科學界的問題,也就是如何看待現代大型上市企業的問題。當時BerleMeans所注意到的現象是,美國主要企業在上市之後,股權變得極度分散,在這情況下實際管理營運的經理階層便有機會控制整個公司。名義上來說,所有股東都「擁有」這間公司,實際上來說,絕大多數的小股東根本不可能參與公司決策,而實際營運公司的經理階層才是真正掌握權力的人。很多重要的經濟社會學的辯論都環繞在BerleMeans所提出的經理人支配的命題。在冷戰的高峰時,BerleMeans的觀察常被拿來作為資本主義自我改良的佐證,而左翼則希望證明這個現象不過是假象。不過很有趣的是,將BerleMeans所觀察到經理人支配的現象發揮到極致的,是太平洋彼岸的東方日本。

日本是先進資本主義國家中經理人掌控企業比例最高的國家,董事會幾乎成為經理人升遷的一環。漫畫課長島耕作最後升遷到取締役(董事)島耕作,這種想像根日本企業的現實有密切關係。在兩年前的一份比較研究中,日本上市企業由經理人控制的比例高達百分之九十。(台灣則是完全相反,上市企業中家族控制佔了百分之七十,是家族企業比例最高的國家)。而即使是經理人主義最發達的美國,上市企業中由家族控制的比例也比日本來得高。如果從董監事持股來看,日本更是低得驚人。以1996年為例,代表性企業如東芝全體董監事持股比例僅有百分之零點零一七,松下百分之零點八七,日產百分之零點零五八,新日鐵百分之零點零二三,旭化成百分之零點零四九,董監事全部出身自經理階級。換言之,在日本企業的權力結構中,幾乎沒有股東的存在。這現象跟日本特殊的歷史有關,這得從戰前談起。

日本財閥起自明治時期,在1930年代達到高峰,形成所謂六大財閥,然而在1930年代開始受到國家比較強力的制約。戰前法西斯時期財閥和官僚以及軍部的關係相當曖昧複雜。一方面來說,法西斯的官僚以及軍部確實鐵腕打擊左派,財閥某個程度上也跟軍方高度配合。另一方面來說,在法西斯的思想中,自利的資本家跟共產黨一樣都會危害國家整體的發展,因此必須將私營企業的行為納入國家控管。1930年代末期所通過國家總動員法以及軍需工業法試圖抑制所有者,而賦予國家直接指揮經理人的權力。事實上法西斯官僚以及軍方甚至一度企圖國有化這些大企業,在資本家激烈抵抗,並回頭指控這些官僚是共產黨下而告失敗。

在日本二次大戰戰敗之後,日本這些財閥家族其實鬆一口氣,並期待來自資本主義美國的佔領當局能改變抑制資本家的政策。不過,很諷刺的,由於佔領當局認定財閥是法西斯的幫兇,更進一步強制財閥解體,而更強化了經理人的權力,而此時日本民間根本沒有資金,無力吸收強制釋出的股票,因此最後這些股票又被各公司相互以大規模法人交叉持股的方式吸收回去。由於美國的銀行不能持股,因此佔領當局並不知道日本的銀行跟歐洲一樣可以持股,而在獨占禁止法中漏列了銀行持股的禁令。這個漏失使得日本形成以銀行為中心的大規模交叉持股。財閥解體的結果,是法人間大規模的交叉持股,因此控制這些法人的經理人又更順理成章地支配這些企業。在這背景下也形塑了所謂日本式經營。

日本式經營的成形

一般所謂日本式經營,包含下列幾個要素a.終身雇用b內部升遷c.中衛廠商間緊密穩定的交易關係d.年資制e.交叉持股f.間接金融g.企業工會。這些制度主要形成在1950年代。事實上,在戰後初期到1950年代中期,日本的勞動力市場和美國式的自由市場沒什麼兩樣,但是在1950年代經歷了幾次大罷工,特別是1955年三井三池煤礦所引發的全國大罷工,雖然勞方以慘敗收場,日本這些經營階層也體認到勞資對立的成本,加上這個時期開始缺工,因此提供就業保障成了吸引高階勞動力的重要手段,以松下為首形成了終身雇用制。

所謂終身雇用制有幾個限制。首先,這個制度只包括核心員工,被視為補充性勞動力的,特別是女性是不在這制度保障裡面的。其次,所謂終身也只到55歲。但是不可否認的,這個制度的確提供了相當比例受雇者的穩定就業,同時由於大企業採取這些制度,很多中小企業在許可範圍下也模仿這些制度,或至少將這制度視為某種遵奉的理想。對日本勞資關係的討論很多,不過我這裡比較要談的是對經理人的角色與影響。

Ronald Dore在他那本1974年經典的工廠民族誌中就已經很敏銳地注意到日本經理人行為的制度起源。英國的經理人如果在集體談判中壓低薪資,通常可以得到額外的紅利,但是對沒有股東壓力、薪水看年資的日本經理人來說,如果勞方加薪,依年資計薪的經理階級也可以跟著加薪,甚至加得更多。因此跟英美(甚至歐洲)相較,日本經理人並沒有太強的動力壓低勞工薪水。另一方面,由於資金主要來自銀行,經理人也沒有回應股價或股東獲利的壓力。在高度成長期中,企業通常以極高的財務槓桿在運作,負債比遠比歐美企業來得高。最著名的極端例子是川崎製鐵,在千葉蓋高爐的時候自有資本僅僅20億,但是銀行貸款高達980億。這種負債比恐怕在各國都難以想像。而川崎製鐵最後成功了,而成為當時日本企業家精神的象徵。

終身雇用意味著並沒有跨公司的經理人市場。也因此經理人的各項福利和公司綁在一起。由於不怕員工跳槽或自立門戶,日本公司也比較有動力投資在員工的教育訓練以及技術上,這套系統也很容易發展出各公司獨特的技術規格。我們印象中替公司賣命的日本上班族,背後動力不僅僅是常被歸諸的文化因素,整套制度也提供了相當的誘因。我在美國所遇到日本人碩士生,有大半是公司或政府出錢。我在美國遇到的日本友人,多半對台灣留學生多是自費感到相當驚訝,直問怎麼可能付得起這麼貴的學費。

錢從銀行來,沒有有實權的股東,薪水照年資昇,所以以往日本經理人很少在意ROE等所謂股東權益相關的指標。日本多數企業競爭的主要是全球市占率,這才是決定這家公司是否是「一流企業」的指標。經理人不斷升遷為董事的結果,大公司往往有五六十個董事,董事內部都有升遷系統。舉例來說,1997Sony董事數目高達47位。開董事會像開班會一樣,甚至一些資淺的董事(所謂平取),必須坐到隔壁房間去。

這套制度的利弊,可以用經濟社會學中對強連帶以及弱連帶來說明。日本企業所形成的是典型強連帶的網絡。這種網絡的長處可以在內部得到充分的相互支援。但是另一方面強連帶的封閉性質也很容易產生資訊閉鎖、內部腐敗的現象。哈佛管理學者Kester的觀察相當一針見血:跟美國比起來,日本企業系統能夠有效地降低交易成本,但是代理人成本卻(agency cost)相當高。同時,封閉的強連帶也很容易因資訊閉鎖而帶來誤判。這些問題在泡沫經濟時期惡化,而在泡沫破裂之後整個爆發出來。

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